Estrangeiros

Las modalidades de constitución de sociedades empresarias son jurídicamente establecidos por el Código Civil brasileño de 2002, debiendo en su constitución, atentar al dispuesto en los artículos 1.039 al 1.092, que tratan de los siguientes tipos societarios:

• Sociedad en Nombre Colectivo
• Sociedad en Comandita Simple
• Sociedad Anónima
• Sociedad Limitada
• Sociedad en Comandita por Acciones

Si. La constitución se hará formalmente después del registro o archivamiento de los actos constitutivos en el órgano competente, o sea: la Junta Comercial. Para las sociedades Civiles, fundaciones, asociaciones u organizaciones no gubernamentales, el registro se hará en el Registro de Títulos y Documentos.

Si. No obstante, no está incluida la sociedad cooperativa, por no ser un tipo societario convencional que pueda ser elegida para la ejecución de una actividad empresarial en la acepción de la palabra, por medio de una persona jurídica, ya que versa sobre una actividad reglada por legislación específica, ni tampoco la sociedad en cuenta de participación – SCP, porque, aunque sea nombrada de sociedad, en realidad no se trata de una sociedad empresaria, ni tampoco de una persona jurídica, pues es, en realidad, una sociedad no personificada.

La sociedad en cuenta de participación (designación en el Derecho brasileño) o cuenta de la mitad (en el Derecho portugués) es una sociedad empresaria que vincula, internamente, los socios. Es formada por dos o más personas, siendo que una de ellas necesariamente debe ser empresario o sociedad empresaria.

Por ser solamente una herramienta existente para facilitar la relación entre los socios, no es una sociedad propiamente dicha, no tiene personalidad jurídica autónoma, patrimonio propio y no aparece frente a terceros. El emprendimiento es realizado por dos tipos de socios: el socio ostensivo y el socio oculto.

El socio ostensivo (necesariamente empresario o sociedad empresaria) realiza en su nombre los negocios jurídicos necesarios para ultimar el objeto del emprendimiento y responde por las obligaciones sociales no cumplidas.

A parte de las sociedades empresarias, el Código Civil Brasileño instituí las sociedades simples en substitución a las sociedades civiles, abarcando aquellas sociedades que no ejercen actividad propia de empresarios sujetas al registro, es decir, actividades no empresariales o actividades de empresario rural. Así, a la luz de las actividades desarrolladas, se puede decir si una sociedad en Brasil es considerada simple o empresaria.

Si. Puede asumir la forma de sociedad en nombre colectivo, sociedad en comandita simple, y sociedad limitada. Todavía, también puede no optar por ninguno de eses tipos societarios, sujetándose a las reglas peculiares a las sociedades simples.

En la práctica, difícilmente se hará opción por la sociedad simple, normalmente será utilizada la forma de sociedad limitada, por su simplicidad de constitución y de funcionamiento, aliada a la limitación de responsabilidad de los socios.

No. La ley brasileña permite la constitución de una empresa brasileña, compuesta exclusivamente por socios extranjeros, siempre que tenga un administrador de nacionalidad brasileña o extranjera con visado permanente – RNE.

Los socios están libres para elegir quien será el administrador de la empresa. No necesita ser socio, pudiendo ser, incluso, uno de los abogados, no obstante, obligatoriamente deberá tener nacionalidad brasileña o extranjera con visado permanente – RNE.

Una vez elegido el administrador, los socios podrán destituirlo de la función de administrador a cualquier tiempo.

• Administración Financiera de la empresa.
• Administración de las cuentas bancarias.
• Representación de la empresa ante los órganos municipales, estaduales y Federales.
• Pagamiento de las tasas e impuestos relativos a la empresa.
• Prestar cuentas de su gestión y responder  personalmente por los actos de exceso, de gerencia y aquellos otros contrarios a los objetivos de la empresa.

Para abrir una empresa brasileña de capital extranjero, deberán observarse las siguientes etapas:

• Que la empresa sea compuesta de por lo menos dos socios, no habiendo la necesidad que alguno de ellos sea brasileño, bastando, solamente, que exista un administrador brasileño, el cual, no necesita ser necesariamente brasileño.
• Documentación de los Socios: Copia de los siguientes documentos: pasaporte, comprobante de domicilio en el país de origen, CPF, etc.
• Confección del contrato del tipo de sociedad permitida en Brasil y su registro en el órgano competente.
• Obtención del Registro de la sociedad en el Ministerio de Hacienda Brasileño – CNPJ.
• El registro de persona física del extranjero en el Banco Central de Brasil.

• Como Integración de Capital – Corresponde al capital que debe ser invertido en la empresa y expreso en el contrato social. Ese dinero debe salir de una cuenta bancaria personal de cada socio en el extranjero directamente para la cuenta bancaria en Brasil. Los socios podrán utilizar ese valor para el pagamiento de los gastos de la empresa, adquisición de bienes, entre otros.
• Como Préstamo (Contrato de Mutuo) – Tanto una empresa extranjera como un inversor extranjero puede prestar dinero a una empresa brasileña. Para eso, es necesario que el inversor esté debidamente registrado en el Banco Central. Caso se trate de una empresa extranjera, la misma deberá estar registrada en Brasil (Ministerio de Hacienda), bien como en el Banco Central de Brasil, o sea, deberá posee un CNPJ o un ROF (Registro de Operaciones Financieras).

Si. Será necesario obtener un número fiscal llamado CNPJ – Registro Nacional de Persona Jurídica. El registro de la empresa debe ser oficializado a través de la inscripción en el CADEMP – Registro de Empresas del Área del Decec (Departamento de Capitales Extranjeros y Cambio) a ser solicitado en el Banco Central de Brasil.

Para el mencionado registro se hace necesario una fotocopia del acto constitutivo de la empresa, autenticada por el consulado brasileño en el país de origen extranjera y traducida por traductor juramentado en Brasil.

No. No existen restricciones de remesa de lucros de empresas de capital extranjero, desde que esta sea registrada en el Sistema del Banco Central. El Brasil firmó tratados para evitar doble tributación con los siguientes países: Suecia, Japón, Noruega, Portugal, Bélgica, Dinamarca, España, Alemania, Austria, Luxemburgo, Italia, Argentina, Canadá, Ecuador, Holanda, Filipinas, Francia, Corea del Sur, República Checa, Eslovaquia, Finlandia, Hungría, India y China.

El consejo Nacional de Inmigración (CNI) edito la resolución Normativa 84/09, que altero los plazos y el valor mínimo exigido para la concesión de visados para inversores extranjeros.

Conforme con la nueva regla, los visados serán concedidos en un plazo de tres años, siendo el valor de la inversión exigido de R$ 150 mil.
Por la norma antigua, el plazo del visado era de cinco años y el valor de la inversión de US$ 50 mil. Vea la Resolución integra:

MINISTERIO DE TRABAJO Y EMPLEO CONSEJO NACIONAL DE INMIGRACION RESOLUCION NORMATIVA Nº. 84, DE 10 FEBRERO DE 2009.

Disciplina la concesión de autorización para fines de obtención de visado permanente para el inversor extranjero – persona física
EL CONSEJO NACIONAL DE IMIGRACION, instituido por la Ley nº 6.815, del 19 de agosto de 1980 y organizado por la Lay nº 10.683, del 28 de mayo de 2003, en el uso de las atribuciones que le confiere el Decreto nº 840, de 22 de junio de 1993, resuelve:

Art. 1º El Ministerio de Trabajo y Empleo podrá autorizar la concesión del visado permanente al extranjero que pretenda fijarse en Brasil con la finalidad de invertir recursos propios de origen externa en actividades productivas.

Párrafo único. Tratándose de inversión que, en razón del número de inversores extranjeros, acarree sustanciales impactos económicos o sociales al país, el pleito podrá ser encaminado por el Ministerio de Trabajo y Empleo al Consejo Nacional de Inmigración para la decisión.

Art. 2º La autorización para la concesión del visado permanente al extranjero estará condicionada a la comprobación de inversión, en moneda extranjera, en montante igual o superior a R$ 150.000,00 (ciento y cincuenta mil reales).

1º Lo dispuesto en este artículo se aplicara a la empresa nueva o ya existente.

§ 2º En la apreciación del periodo, será examinado prioritariamente el interés social, caracterizado por la generación de empleo y renta en Brasil, por el aumento de productividad, por la asimilación de tecnología y por la captación de recursos para sectores específicos.

§ 3º El Consejo Nacional de Inmigración podrá alterar el valor mínimo de la inversión establecido en el encabezado del presente artículo por medio de resolución Administrativa.

Art. 3º El Consejo Nacional de Inmigración podrá autorizar la concesión de visado permanente para el empleador que pretenda fijarse en Brasil para invertir en actividad productiva, aunque el montante de la inversión sea inferior al previsto en el encabezado del art. 2º de esta Resolución Normativa.

§ 1º En el análisis del periodo, será verificado el interés social de la inversión conforme a los siguientes criterios:

I – calidad de empleos generados en Brasil, mediante la presentación del Plano de Inversión, donde conste el programa anual de generación de empleos a brasileños;

II- valor de la inversión y región del país donde será aplicado;

III – sector económico donde ocurrirá la inversión; y

IV – contribución para el aumento de productividad o asimilación de tecnología.

§ 2º En sus decisiones, el Consejo Nacional de Inmigración tendrá en consideración especialmente las inversiones oriundas de emprendedores nacional de países sudamericanos.

Art. 4º El periodo de autorización para la concesión del visado permanente debería ser instruido con los siguientes documentos:

I – requerimiento modelo propio;

II – procuración por instrumento público, cuando el inversor extranjero se haga representar;

III – contrato social o acto constitutivo de la empresa beneficiada por la inversión, registrado en el órgano competente, con el capital extranjero invertido debidamente integrado.

IV – SISBACEN – registro declaratorio de inversión externa directo en Brasil o contrato de cambio emitido por el banco receptor de la inversión, en los códigos de naturaleza que caracterizan la inversión directo extranjero en Reglamento de Mercado de Cambio y Capitales Internacionales – RMCCI;

V – comprobante original de recogimiento de la tasa individual de inmigración en nombre de la empresa requirente;

VI – recibo de entrega de declaración del impuesto de renta del ultimo ejercicio fiscal de la empresa requirente cuando caber; y

VII – Plano de Inversión que atienda a lo dispuesto en el § 2º del art. 2º de esta resolución Normativa.

Párrafo único. Siempre que entender procedente, la Coordinación-general de Inmigración/TEM podrá solicitar diligencias in loco, por la fiscalización de las Superintendencias Regionales de Trabajo y Empleo o por el Departamento de Policía Federal.

Art. 5º El Ministerio de Trabajo y Empleo comunicará el Ministerio de Relaciones Exteriores y autorizaciones, para la concesión del visado en el exterior por misiones diplomáticas, reparticiones consulares de carrera y vice-consulados.

Art. 6º Constaran del primer Carnet de Identidad del Extranjero – CIE a condición de inversor y el plazo de validad de tres años.

Art. 7º El Departamento de Policía federal sustituirá a CIE cuando de su vencimiento, fijado en su validad en los términos de lo dispuesto en la Ley nº 8.988, del 24 de febrero de 1995, mediante la comprobación de que el extranjero continúa como inversor en Brasil, con la presentación de los siguientes documentos:

I- comprobante de pago de la tasa referente a la substitución de la CIE;

II – Carnet de Identidad de Extranjero – CIE original;

III – copia autentificada del acto legal que rigüe a la persona jurídica, debidamente registrado en el órgano competente;

IV – Declaración de Impuesto de Renta del último ejercicio fiscal de la empresa y respectivo recibo de entrega;

V – copia de relación Anual de Informaciones Sociales – RAIS relativa a los últimos dos años, que demuestre el cumplimiento de la generación de empleos previstos en el plano de Inversión, cuando aplicable; y

VI – copia de la última guía de recogimiento del Fondo de Garantía de Tiempo de Servicio – FGTS, constando la relación de empleados.

§ 1º Siempre que sea procedente, el departamento de policía federal podrá efectuar diligencias in loco, para la constatación de la existencia física de la empresa y las actividades que vienen ejerciendo.

§ 2º La sustitución de la CIE deberá ser requerida hasta su caducidad, bajo pena de cancelación del registro como permanente.

Art. 8º Esta Resolución Normativa entra en vigor en la fecha de su publicación.

Art. 9º Queda revocada la resolución Normativa nº 60, del 06 de octubre de 2004.

PAULO SERGIO DE ALMEIDA
Presidente del Consejo Nacional de Inmigración
Publicada en el DOU Nº. 31, del 13 de febrero de 2009.